Bail commercial : Clause externe et interprétation d'un bail

Jugement : 7235313 Canada inc. c. Sobeys Capital incorporée 2020 QCCS 4190

Par Jimmy Troeung

jimmy@jtdroit.info

Il y arrive des situations où des clauses ne figurant pas dans un contrat puisse être valide.

À cet effet, il serait important de se reférer à l'articl, 1435 du Code civil du Québec stipule que :

1435. La clause externe à laquelle renvoie le contrat lie les parties.

Toutefois, dans un contrat de consommation ou d’adhésion, cette clause est nulle si, au moment de la formation du contrat, elle n’a pas été expressément portée à la connaissance du consommateur ou de la partie qui y adhère, à moins que l’autre partie ne prouve que le consommateur ou l’adhérent en avait par ailleurs connaissance.

Récemment, dans l'affaire 7235313 Canada inc. c. Sobeys Capital incorporée 2020 QCCS 4190, le Tribunal a eu à se pencher sur l'opposabilité d'une clause externe.

Dans cette affaire, le locataire s'est prévalu de son droit de résilier le bail et ce, puisque l'offre de location prévoyait pour ce dernier un droit de résiliation après 10 ans. Or, sur le bail, il était stipulé le bail était de 15 ans et il n'y a avait aucune option de droit de résiliation anticipé à cet effet.

En d'autres mots, le droit de résiliation figurait à l'offre de location et non à la convention de Bail.

Lors d'un exercice d’interprétation, le Tribunal doit tenir compte des circonstances dans lesquelles le contrat a été conclu.

« les discussions précontractuelles font partie des circonstances ». Donc, si contrat contient une clause de convention complète, cela n’empêche pas d’avoir recours à des témoignages de faits contemporains à la signature du contrat pour en comprendre la genèse.

Dans le cas en l'espèce, la clause de convention complète incluse au bail commercial confirme l'intention des parties d'incorporer à ce contrat l'offre de location ainsi qu'une modification à celle-ci, laquelle prévoit le droit de la locataire de mettre fin au bail avant son terme de 15 ans.

Par ailleurs, lorsqu'il vient le temps de contredire les termes du bail, il est important d'avoir un commencement de preuve, lequel peut résulter d’un aveu ou d’un écrit émanant de la partie adverse, de son témoignage ou de la présentation d’un élément matériel lorsqu’un tel moyen rend vraisemblable le fait allégué qu'ont tend à démontrer.

En somme, lorsqu'il vient le temps d'interpréter un bail commercial, il est utile de se reférer à tout document précontractuel, échanges, courriels.

Afin de vous préparer dans une situation de litige, nous vous conseillons de garder copie de toutes correspondances, échanges, de prendre des notes entourant les points important de la négocation de votre bail commercial.